０．はじめに

会社の「解散」と「清算」の違いについて解説します。

１．会社の解散と清算の違い

会社の「解散」とは、会社の事業活動をやめることを指し、「清算」とはその会社の財産を清算し、債権債務を整理することを言います。

たとえば、株式会社を廃業する場合の手続として、通常清算手続（資産超過）、特別清算手続（債務超過）があります。
会社の資産をお金に換え、債権者に対する弁済をおこない、会社を閉じる手続です。いずれも株主総会の「解散」決議（特別決議）をもって、清算手続をスタートすることになります。

２．会社の解散

株式会社の「解散」の原因として、次の事由が挙げられています。

２－１．会社の清算事務をおこなう「清算人」の選任について

会社を廃業することを決意し、解散により清算手続をおこなう場合、その株式会社の資産・負債を整理し、最終的に法人格を消滅させるまでの手続をおこなう「清算人（せいさんにん）」を選任（普通決議）します。

この清算人については、通常、従前の取締役がスライドして清算人となる場合が多く、ただし、①定款に定められている場合はその者、②株主総会の普通決議と本人の承諾がある場合の本人、③、裁判所により選任された者（設立無効の判決等があった場合）が清算人となる場合もあります。

但し、①法人、②成年被後見人もしくは被保佐人、③会社法、証券取引法,破産法その他の一定の法律に定められた罪によって刑に処せられ、その執行を終わった日（又は執行を受けることがなくなった日）から２年を経過していない者、④ ③以外の罪によって禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまでの者（又はその執行を受けることがなくなるまでの者。ただし、この場合、刑の執行猶予中の者は含まれない）は、清算人になることはできません。

なお、清算人は何人でもかまいませんが、定款により監査役会を置くことになっている株式会社は、清算人会の設置、３人以上の清算人が必要となっています。

清算人会では代表清算人を選ぶことになっています。

この清算人の報酬は、定款又は株主総会で決められますが、裁判所による選任の場合には、同裁判所が報酬を決定することになります。

無事、清算人が選任された際には、２週間以内に清算人選任登記をおこないます。

２－２．清算人の解任について

裁判所が清算人を選任した場合を除き、株主総会でいつでも解任することは可能です。

また、重要な事由があるときは、裁判所は株主の申立てにより、清算人を解任することができます。

３．会社の清算手続

３－１．会社の清算手続は「通常清算」と「特別清算」

廃業する場合には資産を換価し、債権者に弁済をおこなう清算手続において、大きく２種類に分かれています。
会社の資産が、負債を上回っている「資産超過」の場合に利用できる通常清算手続。
会社の負債が、資産を上回っている「債務超過」の場合に利用する特別清算手続があります。

３－３．会社の特別清算申立

債務超過の場合における特別清算手続は、裁判所を利用した手続となっており、次のような流れで会社を閉じることになります。

４．まとめ

以上のように、解散と清算はその内容がことなります。

なお、会社の廃業のための手続は、ここで解説した「通常清算手続」「特別清算手続」以外にも破産、民事再生、会社更生などの方法があります。
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